Tóm tắt nội dung
Kính chào Quý doanh nghiệp và bạn đọc của ATAX. Kể từ ngày 23/07/2026, các quy định mới về việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ chính thức có hiệu lực thi hành. Đây là một chuyên đề pháp lý đặc biệt quan trọng mà mọi nhà quản lý và bộ phận kế toán – pháp chế cần nắm vững để đảm bảo tính tuân thủ, tránh các rủi ro pháp lý và các khoản phạt hành chính không đáng có. Trong bài viết này, Người trợ lý ATAX sẽ phân tích chi tiết các khía cạnh pháp lý liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi theo các quy định mới nhất.
Căn cứ theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được định nghĩa là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. Quy định này loại trừ các cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Để xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần căn cứ vào ba tiêu chí phân loại theo thứ tự ưu tiên
Tiêu chí thứ nhất dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn hoặc quyền biểu quyết
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân nắm giữ tỷ lệ nêu trên thông qua các tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Đối với các trường hợp đặc biệt về sở hữu vốn, pháp luật quy định cụ thể như sau:
-
Thứ nhất, nếu một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (theo Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc có hợp đồng thỏa thuận cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần biểu quyết trở lên, thì doanh nghiệp xác định tất cả các cá nhân trong nhóm này đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
-
Thứ hai, đối với mô hình công ty hợp danh, toàn bộ các thành viên hợp danh đều mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ.
Tiêu chí thứ hai dựa trên quyền kiểm soát thực tế
Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu 25%, hoặc có căn cứ chứng minh cá nhân sở hữu 25% không phải là người thực quyền, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua quyền kiểm soát thực tế hoặc theo quy định pháp luật khác.
Quyền kiểm soát này được thể hiện qua các quyền như:
-
Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
-
Quyền quyết định sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định các chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động chủ chốt hoặc quyết định tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tiêu chí thứ ba là xác định theo người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trong trường hợp doanh nghiệp đã rà soát cả hai tiêu chí nêu trên nhưng không tìm được cá nhân nào đáp ứng, doanh nghiệp sẽ xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.
Một trong những nội dung quan trọng mà các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần đặc biệt lưu ý là chế tài xử phạt hành chính đối với hành vi không bổ sung thông tin này. Căn cứ Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP), mức xử phạt đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất dao động từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Tuy nhiên, cơ chế áp dụng xử phạt được quy định rất rõ ràng và khách quan. Mức phạt nêu trên chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 khi họ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (tính từ mốc 01/07/2025) mà không đồng thời bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 và hoàn toàn không phát sinh bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh nào sau thời điểm này, thì chưa đủ căn cứ pháp lý để xử phạt vi phạm hành chính về việc chưa kê khai.
Để quý doanh nghiệp dễ hình dung, ATAX xin đưa ra ví dụ cụ thể:
Doanh nghiệp A thành lập ngày 01/01/2018. Đến ngày 01/04/2026, doanh nghiệp A thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính trên đăng ký kinh doanh. Tại thời điểm nộp hồ sơ này, nếu doanh nghiệp A chỉ kê khai thay đổi địa chỉ trụ sở mà không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp A sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Ngược lại, nếu từ sau ngày 01/07/2025 doanh nghiệp A hoạt động ổn định và không thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp nào, doanh nghiệp sẽ chưa bị xử phạt do chưa đến thời điểm bắt buộc phải cập nhật thông tin.
Về mặt hồ sơ và biểu mẫu thực hiện, doanh nghiệp cần lưu ý áp dụng đúng các biểu mẫu mới ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC). Thông tư này đã thay thế 09 biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp và hộ kinh doanh. Trong đó, Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là biểu mẫu bắt buộc phải sử dụng để thực hiện việc kê khai này. Bên cạnh đó, các biểu mẫu đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu từ số 1 đến số 5) và Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) cũng đã được cập nhật đồng bộ để phục vụ cho công tác quản lý thông tin mới.
Việc minh bạch hóa thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là xu thế tất yếu trong quản trị doanh nghiệp hiện đại và phòng chống rửa tiền. Đội ngũ chuyên gia tài chính – kế toán của ATAX khuyến nghị các doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, chuẩn bị sẵn hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng hướng dẫn trên để sẵn sàng cập nhật ngay khi phát sinh thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh đầu tiên kể từ mốc thời gian quy định. Nếu Quý doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình xác định tỷ lệ sở hữu hoặc hoàn thiện hồ sơ kê khai theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, hãy liên hệ ngay với Người trợ lý ATAX để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và chính xác nhất.
Liên hệ trực tiếp cho ATAX qua fanpage ĐẠI LÝ THUẾ NGƯỜI TRỢ LÝ hoặc liên hệ trực tiếp Hotline: 0988 168 368 để được tư vấn HOÀN TOÀN MIỄN PHÍ.
